Ako založiť s.r.o. v roku 2023? Postup a informácie

Výber obchodného názvu

Prvým krokom je výber unikátneho obchodného názvu pre vašu spoločnosť. Je dôležité, aby obchodný názov s.r.o. nebol zameniteľný s inými podnikateľmi (ak by sa tak stalo súd tento návrh zamietne). Pri registrácii obchodného názvu je potrebné zohľadniť tieto kritériá. Overte si existenciu obchodného názvu na stránke obchodného registra www.orsr.sk alebo v zozname občianskych združení ministerstva vnútra na stránke https://ives.minv.sk/rmno/

Pri výbere obchodného názvu je tiež dôležité zvážiť možnú zameniteľnosť s inými názvami, napríklad „Micro s.r.o.“ a „Mycro s.r.o.“. Tak isto je potrebné si uvedomiť, že rozlišovacie znamienka nie sú riešením keďže toto bude súd považovať za rovnaký ľahko zameniteľný názov s konkurenciou.

Pre užitočné tipy pri výbere vhodného obchodného názvu, ktorý je ľahko zapamätateľný, navštívte tento článok.

Výber sídla, predmetu podnikania a konateľov

Každá s.r.o. musí mať stanovené sídlo, ktoré sa uvádza v obchodnom registri. Sídlo spoločnosti môže byť nebytový priestor, byt alebo rodinný dom. V prípade, že máte obavy alebo riziká spojené s používaním sídla vo vlastnom byte alebo dome, môžete zvážiť využitie virtuálneho sídla. Virtuálne sídlo je služba, ktorú je možné objednať online a ponúkame vám ju už od 3,4€ mesačne. Ako nový klient máte nárok na zľavu 3 mesiace z prvého roku nájmu..

Pri určovaní sídla spoločnosti nevadí, ak adresa zodpovedá trvalému bydlisku spoločníka alebo konateľa. Tiež nie je prekážkou, ak na nehnuteľnosti existuje záložné právo voči banke (napríklad v prípade hypotéky). Pre zápis do obchodného registra je však potrebný súhlas vlastníka nehnuteľnosti, ktorý musí mať úradne osvedčený podpis každého z vlastníkov a to aj v prípade ak je zakladateľ vlastníkom danej nehnuteľnosti.

Pred vypracovaním zakladateľských dokumentov je tiež dôležité určiť si predmety podnikania, konateľov spoločnosti (ktorí budú zastupovať spoločnosť) a správcu vkladu napríklad jeden zo spoločníkov s.r.o.. Je tiež potrebné určiť výšku vkladov jednotlivých spoločníkov alebo spoločníka. Ak je viacero spoločníkov, minimálna výška vkladu pre jedného spoločníka je 750,- €. Minimálne základné imanie spoločnosti (súčet vkladov všetkých spoločníkov) musí dosiahnuť vždy 5.000,- € alebo viac.

Vypracovanie a podpis zakladateľských dokumentov

V nasledujúcom kroku je potrebné vypracovať zakladateľské dokumenty. Je dôležité zveriť vytvorenie týchto dokumentov profesionálom, pretože internetové vzory často obsahujú nepresnosti alebo nie sú v súlade s aktuálnou legislatívou.

Nesprávne vypracované dokumenty môžu viesť k odmietnutiu zápisu v Obchodnom registri a strate súdneho poplatku 150€. Ak chcete prejsť celým procesom založenia s.r.o. bez študovania a obáv zo zamietnutia, s.r.o. vám založíme len za 199€.

V prípade, že spoločnosť zakladá jedna osoba a teda bude sa jednať o jednoosobová s.r.o., vypracuje sa zakladateľská listina. Ak zakladáte spoločnosť s viacerými spoločníkmi, vypracuje sa spoločenská zmluva.

Zakladateľská listina/spoločenská zmluva musí obsahovať nasledujúce zákonom stanovené náležitosti:

1, Obchodné meno a sídlo spoločnosti.

2, Určenie spoločníkov.

3, Určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti.

4, Predmet podnikania (živnosti).

5, Výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka. Pri založení spoločnosti je potrebné uviesť aj výšku splatených vkladov a spôsob splatenia vkladu.

6, Určenie správcu vkladov.

7, Výška rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výška, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania.

8, Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.

9, Ďalšie údaje, ktoré vyžaduje zákon.

Podpisy zakladateľov na zakladateľskej listine resp. spoločenskej zmluve je potrebné úradne overiť u notára alebo na matrike prípadne elektronicky. Ak podpíšete dokumenty k založeniu s.r.o. elektronicky kvalifikovaným podpisom s časovou pečiatkou, nie je potrebné ich úradne overovať. Je potrebné si však dať pozor aby takto podpísaný súbor mal koncovku .asice. Presný návod ako podpísať dokumenty správne nájdete v tomto článku.

Ďalšie dokumenty, ktoré je potrebné vypracovať bez ohľadu na to, či spoločnosť zakladá jediný spoločník alebo viac spoločníkov, sú nasledovné:

Vyhlásenie správcu vkladu: Správca vkladu musí vypracovať a podpísať vyhlásenie, ktorým sa zaväzuje vykonávať svoju funkciu v súlade s právnymi predpismi.

Súhlas vlastníka nehnuteľnosti: Ak chcete zapísať nehnuteľnosť ako sídlo spoločnosti, je potrebné získať písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti. Tento súhlas musí byť úradne overený podpisom vlastníka.

Podpisový vzor konateľov: Každý konateľ musí poskytnúť podpisový vzor, ktorý sa rovnako zasiela na obchodný register.

Splnomocnenie: Ak nie ste schopný osobne vybaviť zápis spoločnosti, môžete poveriť inú osobu plnomocenstvom, aby to urobila za vás . Plnomocenstvo musí byť písomné a úradne osvedčené.

V prípade, že spoločnosť zakladá len jeden spoločník fyzická osoba, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka, v ktorom sa potvrdzuje, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. V prípade, že spoločnosť zakladá jediná právnická osoba, je potrebné vypracovať vyhlásenie, že má viac spoločníkov a nie je jediným spoločníkom s.r.o. Spoločnosť kde je len jediný spoločník nemôže vlastniť inú spoločnosť a takto podaný návrh súd zamietne.

Ak je medzi predmetmi podnikania spoločnosti zaradená remeselná alebo viazaná živnosť, je potrebný aj súhlas zodpovedného zástupcu so svojím ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu.

Získanie živnostenského oprávnenia:

Ďalším krokom pri zakladaní spoločnosti s.r.o. je získanie živnostenského oprávnenia na vykonávanie činnosti spoločnosti. Postup získania živnostenského oprávnenia sa líši v závislosti od druhu činnosti a právnych predpisov platných pre daný predmet podnikania. Nižšie je uvedený všeobecný postup a informácie.

Elektronické ohlásenie živnosti: Možnosťou, ako ušetriť finančné prostriedky, je elektronické ohlásenie voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy. V tomto prípade boli poplatky za voľné živnosti úplne zrušené a poplatky za remeselné a viazané živnosti sa znížili na polovicu, teda na 7,50 €/kus za každú takúto živnosť. Pri elektronickom ohlásení je však potrebný zaručený elektronický podpis a softvér na elektronické podpisovanie dokumentov.

Klasické ohlásenie živnosti (návšteva úradu): Ak sa rozhodnete pre klasické ohlásenie živnosti, bez použitia elektronického podpisu, poplatky zostávajú v pôvodnej výške. Poplatok za voľnú živnosť je 5 €/kus, a poplatok za remeselnú alebo viazanú živnosť je 15 €/kus. Kompletné ohlásenie živnosti elektronicky vám vieme spracovať s neobmedzeným počtom predmetov podnikania len za 19€. Formulár nájdete tu.

Podanie žiadosti: Živnostenské oprávnenie vystavuje okresný úrad, konkrétne odbor živnostenského podnikania, ktorý je miestne príslušný podľa sídla spoločnosti.

Priložené dokumenty: K žiadosti o živnostenské oprávnenie pre založenie s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie (ak vybavením živnostenského oprávnenia je iná osoba ako zakladateľ), a potvrdenie o úhrade poplatkov za ohlásenie živnosti.

Osvedčenie o živnostenskom oprávnení: Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní od podania žiadosti.

Daňová registrácia: Pri ohlásení živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov. V tom prípade nie je potrebné osobitne sa registrovať na daňovom úrade ale spraví to za vám živnostenský register.

Osobitné zákony: Ak je medzi predmetmi podnikania činnosť, ktorá nie je živnosťou, ale podlieha osobitným zákonmi (napríklad architekti, advokáti, lekári atď.), postup na získanie oprávnenia podnikať sa riadi týmito osobitnými zákonmi pre jednotlivé predmety podnikania.

Vyžiadanie súhlasu správcu dane a Sociálnej poisťovne, preverenie exekúcií:

Od 1. októbra 2020 platí nové obmedzenie pre zakladanie s.r.o. Osoba, ktorá je vedená ako povinná v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona, nebude môcť založiť s.r.o. Rovnaké obmedzenie sa vzťahuje aj na konateľa spoločnosti.

Okrem toho platí, že zakladatelia / spoločníci s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky ani nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. Toto obmedzenie sa týka iba spoločníkov, nie konateľov.

Od septembra 2018 sa taktiež zmenil spôsob preukazovania neexistencie nedoplatkov pri zápise do obchodného registra. Väčšinou už nie je potrebné predkladať súdu súhlas so zápisom do obchodného registra, pretože registrový súd sám preverí, či zakladateľ spoločnosti je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. Ak je aspoň jeden zo zakladateľov evidovaný v zozname daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne, registrový súd zápis odmietne.

Dôležité je poznamenať, že toto opatrenie sa vzťahuje iba na nedoplatky na daniach a sociálnom poistení. Iné nedoplatky, napríklad v zdravotnej poisťovni, nie sú prekážkou pri zakladaní s.r.o.

Ak existujú dlhy, jedinou možnosťou pre zápis do obchodného registra je ich uhradiť a následne predložiť súdu súhlas správcu dane, súhlas Sociálnej poisťovne alebo exekútora. Súhlas sa vydá na základe žiadosti zakladateľa do 5 pracovných dní a nie je s ním spojená žiadna poplatková povinnosť.

Ak zakladateľ nie je daňovým subjektom, k žiadosti o zápis do obchodného registra sa priloží písomné čestné vyhlásenie o tom, že zakladateľ nemá povinnosti podľa osobitných predpisov.

Zápis do obchodného registra

Príznak, ktorý bol zavedený od 1. októbra 2020, vyžaduje, aby návrhy na zápis do obchodného registra boli podané výhradne elektronicky a podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Klasické papierové návrhy na zápis bolo možné predkladať len do 30. septembra 2020.

Po obdržaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení budete mať všetky potrebné dokumenty na zápis spoločnosti do obchodného registra. Musíte vyplniť návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, ktorý je k dispozícii na stránke Ministerstva spravodlivosti.

K návrhu musíte priložiť nasledujúce prílohy:

– zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu,

– splnomocnenie (ak návrh podáva iná osoba)

– vyhlásenie správcu vkladu o zaplatení vkladu

– súhlas vlastníka nehnuteľnosti (overený notárom, na matrike alebo elektronicky)

– podpisový vzor konateľov

– vyhlásenie jediného spoločníka

– osvedčenie o živnostenskom oprávnení.

Návrh na zápis spoločnosti sa podáva na mieste príslušnom okresnom súde podľa adresy sídla spoločnosti. Pri elektronickom podaní je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 150 EUR. Návrh aj všetky prílohy je potrebné pred odoslaním na súd elektronicky podpísať kvalifikovaným zaručeným elektronickým podpisom cez OP. Viac o poplatkoch za založenie s.r.o. sa môžete dočítať v tomto článku.